合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。一般情况下，当投资方直接或者间接享有被投资单位半数以上的表决权时，通常表明该投资方能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。然而，实务中往往也存在控制权不太明确而需要综合考虑的情况。因此，在具体应用控制标准确定合并范围时，应当着重强调实质重于形式，综合考虑所有相关因素进行判断，例如被投资单位的各个投资者的相对持股情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、各投资者对被投资单位的权利及承担的风险和收益的大小、日常经营管理特点等因素，需要较多的专业判断。
一、 案例背景
A公司为上市公司，B公司原为国有企业，当地国资委于2011 年与C公司签订协议，将B公司主要房屋、建筑物和机器设备等资产确定为实收资本，注册成立D公司并委托C公司在授权范围内组织日常生产经营和管理，但D公司的相关活动仍需要得到委托方，即当地国资委的批准。 C公司对D公司的经营权为期10年，从2011 年11月起开始计算。D公司生产经营产生的利润或亏损，由C公司享有或承担40%， B公司享有或承担60%。B 公司投入的注册资本完全由B公司享有，C公司不享有该部分资产的产权。
经有关部门批准，A公司与C公司签订协议，A公司吸收合并C公司。吸收合并后，A公司未对D公司进行投资，但通过C公司与D公司的原协议持有D公司40%的收益权，而D公司的产权仍由B公司及当地国资委管理。
2014年12月， A公司与当地国资委签订《产权转让合同》，受让D公司全部产权，包括由当地国资委持有的D公司终极产权，以及当地国资委享有的D公司60% 收益权和C公司享有的D公司40% 收益权。 对于D公司账面净资产与A公司投资成本之间的差额，A公司认为 ：C公司原组织、管理、控制D公司的生产经营，C公司对D公司形成控制。在A公司吸收合并C公司后继承了原C公司享有的对D公司的经营权和40% 收益权。因此，A公司对D公司形成控制。A公司可以比照购买子公司其他股东持有的股权的核算原则，将上述差异冲减合并报表的资本公积。
问题： A公司的上述会计处理是否正确?
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第33 号——合并财务报表》 (2014年修订)第七条对“控制”的定义如下：控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第十三条与第十四条进一步对表决权比例超过半数和未超过半数的情形作出了原则性规定:
第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况表明投资方对被投资方拥有权力:
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力:
（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。
(二)投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。
(三) 其他合同安排产生的权利。
(四)被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。
《企业会计准则第33号一一合并财务报表》(2014年修订)第十八条、第十九条引入了关于拥有决策权的投资者是委托人还是代理人的判断指引。
第十八条 投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。
代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。
第十九条 在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。
（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。
(二)除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、 其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
目前的国际财务报告准则中对于控制的判断原则与修订后的《企业会计准则第33号——合并财务报表》是一致的。己于2013年l 月1 日起生效的《国际财务报告准则第10 号——合并财务报表》 则对控制关系中的“委托人”和“代理人”给出了详细的指引。《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》第B58段规定当行使决策权的投资者(决策者)评估其是否控制被投资单位时，其应当判断自身为委托人还是代理人。投资者也应当判断享有决策权的其他投资方是否为其代理人。 代理人是主要代表其他一方或者其他各方(委托人)活动的主体，因此，当代理人行使其决策权力时并不代表该代理人控制被投资单位。有时某委托人的权力可能由其代理人代为行使。某决策者并不仅仅因为其他方能够从其决策中收益而成为代理人。第B59段规定某一投资方可能将其对某些特定事项或者所有相关活动的决策权力授权予某代理人。当该投资方评估其是否控制被投资单位时，其应当将授予代理人的所有决策权视同为其自身持有的权力。
三、案例解析
控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。从这个定义可以看出其核心要素包含以下三个部分:
1. 投资方拥有对被投资方的权力。 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。
2. 投资方对被投资方享有可变回报。 投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
3. 投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
关于控制的内容，实务中存在一定的困惑，投资者需要对所有事项都有决定权还是仅仅对部分事项拥有决定权即可判断为存在控制，究竟哪些决策属于“财务和经营政策”的范畴。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括(1)被投资方的设立目的；(2)被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策； (3)投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；(4)投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；(5)投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；(6)投资方与其他方的关系。我们认为，在判断是否存在控制时，应首先判断投资方是否拥有对被投资方的权力，而在判断是否拥有权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，不考虑保护性权利。所谓实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利；而保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。若投资方仅享有保护性权利，则投资方不拥有对被投资方的权力。一般来讲，保护性权利是指出于保护全部或部分投资者(尤其是小股东)利益的目的，对于与公司正常经营活动无关，或者因为其金额非常重大、性质非常特殊等原因，会严重影响到公司正常业务的决策，适用更为谨慎的决策程序(例如，需全体股东表决通过等)。下面这些决议内容很可能属于保护性权利:1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；2）对发行公司债券作出决议；3）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；4）修改公司章程等等。
另外，实质性权利强调的是持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利，而不论其是否实际行使该权利。有的情况下，投资者可能主导被投资方相关活动的决策，但并非直接管理与运营这些相关活动，而将决策的执行委托给管理层或者其他代理人。例如，某些承包经营的安排中，受托方根据委托方确定的相关活动决策，只负责所承包企业的日常经营活动；再如，一些酒店的业主会与酒店管理公司签订合约，将酒店的日常经营活动交给酒店管理公司去经营，业主对酒店的经营方针、规划、年度预算等拥有决策权，业主支付给酒店管理公司的管理费与酒店的经营业绩挂钩。在这些情况下，酒店管理公司很可能是以“代理人”的身份去执行委托人制定的政策。
实务中还需要注意区分持股比例和表决权比例，尤其是在某些企业类型中，表决权比例与持股比例通常是不一致的，例如:有限合伙企业中，经常可以看到这样的情形，普通合伙人的出资比例很低，但普通合伙人是执行合伙人，对合伙企业事务具有控制权；再如，中外合资经营企业中，董事会是最高权力机构，投资者的表决权体现为他们在董事会的席位，有可能与投资者的出资比例不相等。
即使在表决权比例超过半数的情况下，也不能直接判断有控制权，实务中存在这样的情形:投资者在被投资单位的表决权比例超过半数，但是被投资单位的一部分重要财务或经营政策需要2/3或者全部表决一致才能通过。这种情形之下，投资者对被投资单位仍然没有控制权。
控制的判断是一个较为复杂的问题，以上分析也不能涵盖所有的方面，但总的来说，都需要紧扣“控制”定义的核心要素，结合被投资单位的法律形式、投资合同、章程、董事会设置等等方面综合考虑。
在本案例中，A公司吸收合并C公司后，继承了C公司2011年与当地国资委签订协议中约定的相关的权利和义务，即由A公司组织D公司生产经营、管理控制，A公司按照40%比例享有或承担D公司生产经营产生的利润或亏损。 因此，控制权判断的关键在于分析A公司(吸收合并前的C公司)对D公司的经营和管理是以委托人身份(Principal) 还是代理人(Agent) 身份进行。在本案例中，A公司(吸收合并前的C公司)仅仅能在授权范围内组织日常生产经营和管理，重大的财务和经营决策仍需要得到当地国资委的批准，更重要的是国资委可以单独罢免C公司对D公司的经营管理权，可见其经营管理权力在实质上仍受到较大的限制和制约，只是承担代理人的角色。
另一方面，根据案例背景，从“当地国资委于2011 年与C公司签订协议”看， “B公司投入的注册资本完全由B公司享有，C公司不享有该部分资产的产权” A公司吸收合并C公司后，未对D公司进行投资，仍通过原协议持有D公司40%收益权，而D公司的终极产权由当地国资委管理。
据此，我们认为，A公司实质上也并不享有D公司的财产权和剩余收益权，这部分权益由委托人，即当地国资委享有。
综上所述，就经济实质而言，A公司(吸收合并前的C公司)实际上充当的是受托进行日常经营管理的角色，代表其委托人，即当地国资委对D公司的生产经营进行管理，即A公司并不能控制D公司。
在A公司与当地国资委签订《产权转让合同》，受让D公司全部产权和剩余收益权后，D公司才从此时开始成为A公司的全资子公司，A公司应从此时起将其纳入合并范围，并按照非同一控制下的企业合并进行相关会计处理。
【相关案例】 外包的业务是否纳入合并报表范围
（一）案例背景
A公司为上市公司，2011 年l 月A公司与自然人李某签订承包合同.将子公司B公司整体承包给李某，B公司的核心资产为一条具有独立生产能力的通用设备生产线，且B公司现有一套生产线管理体系及稳定的生产管理团队。B公司生产线主要设备的预计尚可使用寿命为15年。承包期2 年，从2011 年1 月1 日起至2012 年12月31日止，承包期内每年租金200万元，无论B公司实际业绩如何，李某均须在承包期内每年支付200万元给A公司。 签订承包合同当日，两年的承包费总额占B公司资产的公允价值的比例并不重大。承包期间李某自主经营、自负盈亏、依法纳税，依法独立承担民事、行政与刑事等责任，保护所承包经营资产的安全，对其进行日常维修和保养，并在2年承包期限届满时将状态良好的生产线交还给A公司。此外，A公司有权通过B公司董事会对李某的经营管理行为进行监督，当李某的承包经营行为影响B公司形象或损害B公司合法权益时，A公司有权制止。李某未经A公司书面授权，不得将该业务委托给第三方进行经营，李某也不得在未取得A公司授权的情况下，擅自动用B公司的任何资产或者以B公司的名义对外借款。
问题 ：A公司合并报表应该如何反映该承包经营事项?
(二)案例解析
本案例中，B公司的核心资产为一条具有独立生产能力的通用设备生产线，且有一套生产线管理体系及稳定的生产管理团队。具有投入、加工处理过程和产出能力，构成一项业务，A公司应该分析是否对此项业务存在控制。
根据承包合同的安排，两年的承包期内李某自主经营、自负盈亏。A公司虽然有权对李某的经营管理行为进行监督，但基本上也仅限于一些保护性的监督，例如: 当李某的承包经营行为影响B公司形象或损害B公司合法权益时，A公司有权制止。从这些安排上来看，A公司在两年承包期内的确不控制B公司的经营活动，B公司的经营成果不应该反映在A公司合并财务报表中。
然而，B公司业务中的核心资产的剩余使用年限为15 年，承包人李某仅仅承包2年，承包期占资产剩余寿命的比例非常小，且未经A公司同意，李某不得将该业务委托给第三方进行经营，也不得擅自动用B公司的任何资产或者以B公司的名义对外借款。李某必须在2年承包期限届满时将状态良好的生产线交还给A公司。这些安排都说明，B公司核心资产增值的潜在收益以及贬值的潜在风险仍然主要归A公司所有。从这个意义上来讲，B公司的核心资产、负债仍然应该反映在A公司的合并财务报表中才能完整地反映A公司整个集团所控制的资源。
综上所述，本交易的经济实质可以看作是A公司在保留对核心资产控制权的前提下，向李某让渡了B公司为期2年的生产经营管理权，并相应收取每年200万元的固定承包费作为对价。因此，A公司合并资产负债表中应该包括B公司的资产和负债，A公司合并利润表与合并现金流量表中则应该只体现固定的承包费收入，不包括B公司自身的经营成果和现金流量。
选自《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2016）
中国证券监督管理委员会会计部 组织编写